第五讲回顾 - 张志民博士: 生物医药初创公司的商务拓展策略

7月27日，在LEAP BootCamp第五讲课程上，张志民博士为我们带来了三个多小时的商务拓展（Business Development）干货分享，内容涵盖医药研发现状、BD策略、具体实施流程、以及后期联盟管理等多个角度，深入浅出，为现场的BD同行和创业学员全方位解读了生物医药领域BD的精髓。

商务拓展(BusinessDevelopment, BD) 在企业的发展和成长中发挥着关键作用，是医疗健康领域创业必须认真考虑的因素。无论在成熟的药企还是新兴生物科技企业中，产品线的搭建与发展以及公司的发展往往通过交易合作得以实现。

每当提到BD，人们常有的印象是吃喝玩乐，西装革履，高大上的商务会谈。实际上BD工作非常繁杂，要忍受常人不能忍受之辛苦和孤独，要统筹公司内外人际关系，要全方位掌握交易中涉及到的研发、法务、财务、市场现状和竞争等重要信息。

在很多行业中，商务拓展和销售的界限时常被模糊、混淆。然而，真正意义上的BD跟销售是截然不同的概念。BD部门可能只有1-2个人，但需要协调公司内部多部门合作。不同于单纯的拿订单和销售产品，BD往往牵涉公司知识产权交易。BD人员需要根据公司的使命和战略，经过寻找标的、评估项目、谈判等一系列过程，以期通过利用和整合外部资源来补充内部资源的不足，特别是针对知识产权、技术、产品线、市场和地域等方面存在的缺口，为公司创造价值。众所周知，医药行业是成本高、风险大的行业。2016年，Tufts 研究报告得出平均新药研发成本（包括失败和资本化成本）高达25亿美金。动辄上亿美金的研发成本和超过10年的开发周期，都令很多人望而生畏。为了募集研发资金，寻找资源，降低风险，BD成为除风险投资、公开募资外医药行业商业运作和资本筹措的重要的一环。医药行业的BD工作是块难啃的骨头，也是公司非常重要的一个部门，因为BD往往会为公司创造巨大的价值，甚至很可能关乎初创公司的生死存亡。

BD的目的

BD对于不同的角色身份，作用是不同的。总的来说，BD双方会在交易中各取所需，优势互补。在生物科技和制药领域，对于小公司而言，把自身项目拿出来和与大公司合作，一方面可以满足当前融资需求，缓解财务压力，另一方面可以通过合作让大公司为自己公司的技术进行背书，分担风险，增加成功几率，完成第三方验证。对于大公司（受让方/买方）而言，通过与小公司的BD合作，可以找到匹配内部战略的外部机会，获取互补的新技术或新产品，汲取初创公司的创新力量，扩展或丰富自身的产品线，补充技术空白或缺陷，加快研发速度。

数据表明，越来越多的大公司提高了对外部创新的依赖，例如2011年，默沙东（美国默克）与外部合作产品的销售就已经占了公司整体销售额的55%以上，并保持着上升趋势。除战略匹配外，买方通常还会着重考虑标的的市场大小、作用机理、新颖性、技术的自由操作度（freedom to operate）、临床试验设计和审批机制、医疗保障的可及性和途径。

张志民博士认为BD最重要的是知己知彼，百战不殆。对于早期生物医药公司而言，在竞争日益激烈的今天，要明确分析自己的优劣势，区分自己与竞争对手的差异，扬长避短，充分利用公司竞争优势，达成最有利于公司发展的合作。

BD的战略和策略

从战略高度讲，BD既可“守“也可”攻”。”攻“指通过BD，加强公司的专利布局和保护，而”守“则是通过自身知识产权及获取其他公司或学校的与竞争产品类似知识产权的特许权（license-in)，保护自己的未来的市场占有率。在决定BD战略之前，要明确公司的战略和使命、公司的客户群体、客户注重的价值、公司期望的成功结果，以及公司的长远规划。BD战略和规划应时刻与公司整体的战略和规划保持一致。

比如，如果公司追求的结果是卖出产品线，而不是最终产品上市，或追求目前的现金流，那卖方公司在谈判时就应该着重寻求提高首付款（upfront payment）。反之，如果更重视产品后期的销售，便可与买方公司达成联合推广和销售的合作方式，并收取相对高的销售分成（royalty）。同时，作为小公司，除了考虑经济回报外，也应充分利用与大公司的合作，有针对性的汲取自己欠缺的经验，使自己更强大。如果想要学习大公司的开发经验，就应努力达成共同开发的合作（co-development），如果想要学习并充分利用大公司市场营销和销售渠道的优势和积累，就应尝试共同推广（co-promotion）的合作方式。

战略制定的关键：

差距分析（Gap Analysis）

差距分析是BD策略和战术制定中的重要一环，基本的差距分析包含对自身和对方财务的分析、对市场份额和地区的分析、以及其他利益相关者的产品和技能的分析等。分析目标和现实的差距，理清着重点和需求，才能在谈判中更合理的提出和实现自己的诉求。举例来说，针对不同的财务情况，如果买方公司目前需要通过BD实现销售额的增长，则买方公司会感兴趣引入后期或已经市场化的产品。如果买方公司希望通过BD来实现净利润的增长，他们则会更侧重于引进价格相对低但市场前景可观的产品。然而，当财务情况乐观，资金充裕时，可考虑的范围就极大的拓宽了。管线差距的分析（pipeline gap analysis）也是产品组合管理（portfolio management）的重要组成部分。根据管线不同，BD的需求也不同。进行此项分析时，应根据企业整体的战略规划，充分考虑三个“度”：“充足度（sufficiency）”、“平衡度（balance）”、和“支撑度（affordability）”。简而言之，需要考虑管线是否充足，是否覆盖目标疾病领域，并使风险达到平衡，现有财力能否支持现有的管线计划。如果财务情况不足以支持实现目标，是否需要通过建立合作来分散财务压力。这些都是管线差距分析需要考虑的。

对知识产权的差距分析，是BD交易中最关键的环节，也是BD的基础。通过对比自身和对家，分析差距和需求，研究自身知识产权的保护和价值的最大化。在这个的基础上，认准机会，寻找潜在的买/卖家或者合作伙伴，通过BD来弥补自身不足或扩大自身优势。在进行知识产权的差距分析时，要明确相应技术或者产品是否拥有“Freedom to Operate”，并在专利律师、研发部门的共同商讨下，确定授权的最佳时机。

BD的流程

对买方和卖方而言，BD的流程也因战略目的的不同而不尽相同。卖方流程基本如下，每一个环节的用时视具体情况而定。初期的尽职调查后，双方会签署Term Sheet（TS）确定合作方向。接下来的详细调查将主要考虑成本和未来发展等。作为卖方BD，要做好功课，详细知道对方的程序，知己知彼，并做好内部规划。

买方的流程相对标准化，首先会根据非保密性数据进行初步的项目筛选，评估机会，之后再签署保密协议进一步考察。大公司评估时会充分考虑以下几个关键评判标准：作用机理，机理验证结果、产品阶段、（预计）上市时间、知识产权、和监管批准途径。另外，大医药公司对于临床前产品多会用自己的模型去验证项目标的，并且项目评估模型也会使用内部指标进行估计。各个公司之间因为公司的优劣势不同，技术成功率不同，具体内部指标存在差异。最后一步-管理层的审批往往视情况而定，项目涉及金额越大，越需要更高层的决策人员来批准，花费的时间也就越长。因此，如果卖方公司现实情况需要交易尽快达成，资金尽快到位，卖方可根据买方内部决策结构酌情调整价格。

BD项目启动前，要做好充分的准备，达成公司内部的统一共识，确保BD的战略目标与公司整体的战略目标保持一致。对于项目启动前的具体准备工作，张志民博士仔细讲解了具体流程上的建议。根据不同的公司的不同状况和需求，BD的目标和期望既可以是资金上的，也可以是合作伙伴的研发经验或商品化能力等，但这些都需要在项目启动前通过内部沟通进行明确，结合市场调查，认清机会与竞争格局，制定最接近现实的期望和目标。

BD是一项与人打交道的工作，内部沟通是十分重要的一环。BD部门要牵头进行内部合作，统一各个部门对外联络的指导思想和保密工作，确定联络专人。同时，公司内部高层的支持也是不可或缺的一部分。内部高层的支持将有利于调动团队和资源，配合BD的工作。制定目标产品特征谱（Target Product Profile，TPP）、项目时间进程表等也都是重要的准备工作。美国FDA对于TPP有详细的指导，TPP是制定临床开发计划（Clinical Development Plan, CDP）的重要基础和产品说明书的雏形，通过对比TPP与已批准药物的临床和其他相关数据，可以对项目成功率进行预估。

大公司每年会收到数百甚至上千的合作意向，最终签署合作合同的少之又少。唯有真正感兴趣的项目，买方才会启动尽职调查。因此，在与买方正式会谈前，要充分准备提交给买方的资料。非保密性资料（teaser）内容应简明扼要，包含不披露产品结构或靶点的技术综述、非保密性关键数据、市场分析、知识产权简述、公司管理层介绍，以及联系方式。在签署保密协议后，调动公司内部商务拓展、技术（早期研发、临床前、临床）、专利法律、商业市场等专人，进行全面的会谈准备，对可能遇到的问题进行分工和演练。会谈材料必须注明材料是否“保密”，对于会议上口头讨论的保密信息，一定要在10天之内备案和对方文字确认，并明确涉及到的保密信息。除会议举止、穿着等常见注意事项外，所有参会人员必须完全理解并熟悉自身产品，并对对方问题可能涉及的内容的进行分工。会谈结束时，要与对方商谈下一步及时间点，及时跟进。会后，参与会谈的团队应及时整理、总结、报告。通过这个方式可以凝聚众人智慧，总结会谈时所观察到的对方的需求、侧重点、兴趣点等信息。

尽职调查后，双方BD团队和法务人员将共同商谈并签署合同细节，然而合同签订并不代表尘埃落定，也不是BD的终点。合作中的联盟管理往往是决定BD交易成功与否的关键环节。近60%的合作失败是因为双方没有进行有效的沟通。除此之外，合作条款未充分沟通、双方的职责没有确定、无效或不足的领导团队、内外部的承诺不足、以及双方内部的文化差异也是可能造成失败的原因。而这些都可以防范，并通过有效的合作管理来规避，降低风险。因此，如何经营，如何划分责任，如何避免问题和提早发现潜在问题，都是BD人员在商谈合同前后需要思考的问题。

下图展示了张志民博士总结的合作达成后联盟管理的阶段划分。联盟后，双方应组建联合指导委员会（Joint Steering Committee, JSC）和联合运作委员会（Joint Operations Committee, JOC），并明确联络负责人（alliance manager）和项目团队（project team），制定并执行有效的工作计划。

与大公司合作，常常被视作一把双刃剑。多数大公司有复杂的管理结构和频繁的人员变动，而人员的变动往往伴随着发展策略和研发侧重点的调整。因此，大公司的人员变动等许多改变可能会改变某个项目的发展进程和推进速度，从而影响到授权公司的利益。为了避免此类风险，在合同商谈时，应当认真考虑如何保值，降低风险，例如明文规定卖方能够保留合作中产生的专利的使用权，拥有某些区域或疾病领域的研发权利，和取回产品研发推广特许权（reversion right）等等。然而，一切的基础是沟通，联盟管理的关键也是沟通。及时有效的沟通将为合作的成功保驾护航。

BD中的估值、架构和最佳时间

投资领域的估值方法多种多样，常见的几种不外乎沉入成本法（Sunk Cost）、部分加总估值法（主要适用于企业大贱卖）、参照类似估值法（与类似的交易做对比，主要应用于新药特别是早期临床前、一期和二期阶段的标的）、现金流折现法（多针对较成熟的产品，已经上市或即将上市的产品，以现金流作为主要衡量）、风险校正净现值法等。最后两种为药企交易中最为常见的估值方法，还有比较复杂的实物期权分析法。张博士为我们提供了一份2007年的统计数据，总结了不同研发周期的项目对外合作的价值（下图上，Kessel and Frank, Nature Biotechnology, 2007）。一份来自德勤的报告（下图下）更直观的总结了不同的时间拐点和里程碑对首付和交易金额的影响。

同类药物的上市顺序，也会影响价值获取，这些都是估值环节需要考量的因素。此类信息可以通过查找数据库获得。BD的交易架构多种多样，根据买方与卖方的实际情况，除合理估值外，BD团队需通过全面考虑经济学因素、利益相关方、控制权、风险与回报、价值动因等相关因素，制定合理的交易架构。药企间常见的交易架构包括科研合作、研发合作、推广合作、销售合作、技术许可和转让（License）、期权（option）、股权投资（Equity Investment）、合资公司（Joint Venture）、合并收购（Merger & Acquisition）等。常见的期权包括常见的期权包括Rightof First Look（ROFL），Right of First Negotiation（ROFN）， Right of First Refusal（ROFR）, Most Favored Nation（MFN），Grantback和Buyback等。

技术许可授权目前逐渐成为企业间合作的重要趋势。卖方，也就是许可方，可以将知识产权进行基于地域或治疗领域的划分并授权给被许可方，即买方。一般来说，被许可方将支付许可方首付费用（Upfront）和后续里程碑付费（Milestones），以及将来的知识产权使用费（Royalty），也就是常说的销售分成。通过这样的合作模式，小公司可以跟大公司学习经验，同时保留了终止许可的权利，一旦被许可方违法条约，许可方可根据条约规定重新获得该许可的使用权，继续进行开发。大公司的license-out项目同样会出现通过高价购回而重新获得使用权的情况。

BD是一个公司重要的部门。一个好的BD团队有时可以帮助公司力挽狂澜，起到决定性作用。要想做好BD，与人沟通与交际的能力十分重要，不仅要管理对外关系，也有协调内部团队。一个优秀的BD人员应该算得上公司里最“多才多艺”的，要兼备谈判技巧、财务和市场分析能力、项目管理能力。虽然BD不同于销售，但BD人员要掌握销售人员的技能，为公司的技术和产品摇旗呐喊，知道别人和自己的优劣势，谋求双方互补共进、达到双赢。同时，BD人员还需要善于在谈判过程中应对对方的质疑，“把瑕疵变成优点”，或者寻找弥补的方法，引起对方兴趣。”

BD并非一个线性的流程，大多数BD努力并非都能产生交易，但是在做BD的过程中能够结交新识和朋友，立下良好口碑，为将来的工作打下基础。张志民博士认为，作为BD，最重要的能力是沟通、信誉，其次才是社会网络、科学知识、商业知识 - “沟通是别人能不能听得懂，信誉是你讲出来的话别人信不信”。作为一名优秀的BD人员，如果能具备优秀的沟通统筹能力，并能熟悉某个疾病领域或某个地区行业情况，深刻了解所在机构的发展方向，就能具备与管理层齐肩的战略眼光，将商务拓展发挥到极致。

笔记：李慧、张瀛乐、侯维嘉、陈祎文

撰写：臧晓羽

编辑：林宁航、韩晴、张力勤

摄影：申未然